连连盘问了镇中百姓，又派出斥候四出打探了一阵之后，他才发现，自己居然被人耍了。根本没有什么盗匪劫掠，一切居然都是那游骑的谎报军情。
李道林又气又怒，口中骂着该死的杂碎，一边又收拢兵马，迅速往马邑城回赶。他一路赶，一路在心中早已经发誓，回到城中一定要把那个谎报军情的游骑给斩首示众，传首各营，让他们知道敢骗自己的下场。众兵将赶回马邑城前，见城上看他回来，居然也不开门，不由更加愤怒的叫骂道，“快给老子开城门！”
只听的城上一阵告罪声，然后吊桥就已经在士卒的绞动下放下，城门也吱呀着缓缓打开。李道林一马当先，率先越过吊桥，返回城中。大半夜的回城，城中安静无比，黑漆漆的仿佛一头怪兽。战马马蹄敲击在城中的石板道上，发出清脆的击打声，传出许远。李道林身旁的校尉刘威皱着眉头道，“将军，好像有古怪！”
李道林自入城起，也一直有一种不好的感觉，那是一种仿佛被弓箭手瞄准了的感觉。这样的感觉，是他身为一个武将在战场上生死厮杀中得来的感觉。“是有些古怪。”他的话未完，突然只听的一阵梆子响，四周的夜空中仿佛有无数的弓弦声响起。一阵阵的箭雨袭来，李道林虽舞槊左右格档，可没挡几下，身上却已经是接二连三的中箭，未过片刻，整个人已经连人带马都被射成了刺猬。
黑夜之中，李道林军都打着火把在明，刘武周埋伏却在暗。以弓弩袭击，几乎是箭到人倒。不片刻，已经将最前面进城的将领校尉们大多射杀。
群龙无首之时，兵马顿时混乱起来，有聪明的熄灭了火把，也有还傻傻的拿着火把做靶子的。有的士卒拼命往前冲，想要冲到城中心去。却也有人拼命的往后退，想离开这个噬血之地。还有士卒在大声的叫唤，“是自己人，我们是自己人！”
轰隆数声巨响响起，却是后面的城门已经被城头的兵马用巨石给堵住了。三千兵马，此时进入城中者不过半数左右。一时间混乱四起，弓箭齐飞，鲜血横流，李道林死去后，部下兵马更是不断倒下。不到一个时辰，一千多兵马已经有三分之一左右被刘武周所部歼灭，剩下的数百士卒早已经失了胆气，面对茫然无然的敌人，最后纷纷选择了弃械投降。
解决了城中的敌人，刘武周眼中更是闪烁着兴奋的光芒。城门的大石已经重新清理干净，大门重新打开。刘武周挥槊一举，大吼一声，“杀！”跃马横槊，一骑当先，身后足足近五百骑紧随其后，向着并未远离的剩余兵马杀去。
夜正深，马邑城中却无人能眠，一个个披衣闭户，提心吊胆的等待天明。天明时分，刘武周率军返回，城处一千余唐军被斩杀三百余众，余者皆降。回到马邑之后，刘武周立即于城中四处张贴布告，宣告李渊父子弑君谋逆，人人得而诛之。并言北京朝廷的天子原为先帝皇太子，如今即位天子才是正统。并且将北京朝廷对河东诸郡的宣抚檄文及他的封赏诏书一一公示，从此马邑改旗易帜，重归北京朝廷。
随后刘武周在马邑城招兵买马，并立即派人向马邑各县宣示，并接管各县官府粮仓。不及两日，马邑全境皆为刘武周所属，其麾下兵马更是聚集两万之数。刘武周得两万兵马，留下苑君璋统五千兵留守，自己亲率一万五千人马，与张镇海立即发兵东进，直奔雁门。
雁门斥候飞马报到之时，刘武周兵马已经到了马邑与雁门的关口西陉关前百里之地。时雁门城中坐镇之虎贲郎将王智辨是李渊之人，闻得刘武周作乱大怒，立即前往禀报坐镇雁门城中的河东副留守尧君素与雁门太守陈孝意，准备迎敌。
王智辨离开后，尧君素对陈孝意道，“你我皆大隋之臣，如今李渊父子弑君谋逆，我等恨不能立即手刃之，奈何王智辨为李渊心腹，手中尽掌雁门之兵，我等无奈何也，如今却是一个天大的好机会，当不能错过。”
尧君素在杨广还年青的时候，就已经跟随杨广，是杨广的晋王府贴身侍卫。后来多次参加大隋对外的征讨，累立军功，升为鹰击郎将。之后开始调入左侯卫大将军屈突通的部下，一直坐镇关陇。
就在今年，雁门之围时，他是最早率本部兵马赶到雁门勤王的。雁门解围之后，他被升任为河东副留守，并驻守雁门。尧君素向来对杨广忠心不二，此次知道杨广居然是被李渊父子所弑，他如何还肯跟着李渊父子二人。
雁门太守陈孝意平日与尧君素关系很好，对于李渊弑君也是无法接受，此时闻言也是惊动不已，不过还是有些担忧的道，“刘武周虽然成功的夺下了马邑，可他不过是一个校尉，就算现在召集了不少兵马，可皆是乌合之众。王智辨身为虎贲郎将，可是沙场悍将，如果我们冒然行事，只怕没有把握。”
尧君素摇了摇头，从怀中取出一封信激动的递给陈孝意，“陈兄，这是我昔日上司左侯卫大将军屈公的来信。他业已经归附了北京朝廷，如今正受命援救江都。”说着他轻叹了一声，“之前河北也屡次来信召我，眼下他在河北扶持皇太子即位，正是我等为朝廷效力，报效先帝之时。”
陈孝意依然担忧的道，“虽然韩破军并未谋杀先帝，可那韩破军与李渊比起来也好不到哪去，不过都是把持朝政，无视陛下皇权的乱臣罢了。我等又岂能助他，那不是助纣为虐？”
“非也，韩破军虽然把持朝政，可终究还是大隋臣子，而且当今各地皇子皇孙，说来也唯有北京的那位才是正统。如今圣天子在北京势单力弱，正是需要我等臣子前去辅佐、帮陛下重掌朝政之时。如果连你我也都放弃了，那这大隋朝又还有何希望呢？相信屈大将军与其它朝廷忠义之臣归附北京，也皆是此心吧。”
陈孝意想来想去，觉得也唯有如此了。虽然还有其它的皇子，可一来其它的皇子的情况也差不多，另外其它势力相对要弱，如果势力太弱，连一统中原都做不到，那他们就算去辅佐了又有什么用呢。想来想去，也唯有归附北京，才是一个好的办法，唯盼望最后能重让大隋天子执掌朝政，一统中原，还天下盛世。
两人议定，又召来可信之人，鹰扬郎将王行本一同商议。待得议定后，尧君素召来王辨智，“如今刘武周作乱，聚兵数万，一时锋芒。雁门虽坚城，然上次突厥围城之时多有破损，至今未及修复。如若让刘逆攻到城下，只怕到时难保。所以唯今之计，最后派出兵马赶往西陉关口，依靠天险拒敌于雁门之外。然后再派快马飞报太原，向唐王搬救兵来援，如此只要西陉关坚持的一二日，到时唐王援兵到来。即可立即反攻马邑，彻底击败刘武周，收复马邑郡。”
王智辨不疑有他，立即按计划调集了五千兵马急行军赶往西陉关口。又调鹰扬郎将王行本率一千兵马，防守马邑通往雁门的小道黄土小道。令其驻守小道东面出口土城。
待到当夜，刘武周赶到雁门边界，却于黑夜中。令手下金柯率五千人马虚张旗帜，多打火把，佯装大军。自己却是率了一万兵马飞速南下。穿越黄土小道。由土城守将王行本接应进入雁门。刘武周与王行本合兵一处，由王行本为前驱向导，一路偃旗息鼓，不打火把旗号，直绕道西陉关王智辨身后。
雁门太守陈孝意打着旗号火把来到西陉关前，言道是尧留守怕他兵马不足，特令他率兵前来增援。王智辨不疑有他，打开关门放他入关。陈孝意趁机抢夺关门。随后刘武周与王行本大军杀到，漫天放起火来。关西的刘武周部将金柯见到火起，立即率五千部下猛攻西面关城控制关中兵马。小小的西陉关再次血染黄沙。两支大军黑夜中混战起来。
王智辨虽勇悍，终究寡不敌众。又兼被陈孝意骗开了城门。战到天亮之时，渐抵挡不住，抢开关门，一路向雁门城败退。待回到雁门城下，未及叫门，却已经见到城上旗帜变化，当先一杆大大的陈字大旗却是已经立起。原来尧君素昨日派出一名小校赶往雁门东面的灵丘关，用军令将守关的兵马调走，将河北穿越飞狐陉的王行恭五千兵马放入了河东。
此时王仁恭已经在天亮前赶到了雁门城中。王智辨在城下大骂，尧君素站在城门楼上，高声道，“吾乃隋臣，安肯事弑君者李逆也！”王大怒，正欲攻城，却听的身后一道喊杀声响起，一队骑兵赶到。
当先一将生的如炭般黑，却是身材魁梧无比，更兼手中的一把大槊更是锃亮无比，远远一看既知不是凡品。来将一骑光先，一声大吼，声若雷霆，“王家小儿，莫要猖獗，先吃你家先锋李爷爷一槊。”却正是征西行营先锋大将李恭领兵杀到。
王智辨大怒，飞骑来战，率军掩杀。战不过数合，却是渐感不支。正斗间，忽然闻得身后又是一阵兵马之声。匆匆回头望去，却见自西北方向，刘武周、王行本、陈孝意三人率兵马已经赶到。西面来的兵马足有近两万人马，刘武周与王行本也皆是军中老将，率兵赶到后，并没有一窝蜂的杀将上来。而是鼓角传令，整支队伍在数百步外已经开始重新聚拢结阵。
一个个的传令兵背上背着红蓝令旗，骑着战马在阵列前往来纵横如飞，不断的大声传达着将校的军令。一万多人马，有马邑的府兵，也有刘武周的家丁，还有募集的游侠、壮丁、乡兵，及雁门的府兵。这么多的集合在一起的兵马和乌合之众无二。王行本等人也只是下令结成密集的步兵方阵，纵横各三十余的方阵，每阵皆有千人。
此时在雁门城的西北面摆成了足足十八个方阵，前面各色盾牌为墙，长矛为刺，在中心位置还有少量的弩手弓手。而在方阵的左右翼，还有刘武周亲率的少量骑兵压阵。兵散为沙，聚则成伍。哪怕是最次的乌合之众，只要有足够的铠甲武器装备，由着有经验的将领指挥，排兵布阵。那么以优势兵力结成的方阵，都是无以匹敌的力量。
十个方阵缓缓前阵，虽然前进缓慢，可那引而未发的气势，却让雁门城下正与李恭所部骑兵交战的王智辨兵马感到一阵阵沉重的压力。王智辨被李恭的轻骑纠缠住，眼看着后面如此多的步兵列阵推进，也自知难敌。抬头看了眼高高的雁门城，目光中转过一抹失落。当下再不犹豫，一声令下，引军往南突围。
身后的李恭所部先锋轻骑，一直在后面死死纠缠，一旦兵马落后，立即就被被这些往来如飞的骑兵给吞噬一空。王智辨且战且逃，逃不过数里。突然前面的滹沱水河边却是又一支军马杀出，只见一面大大的韩字迎风招展，一旁还有一面楚字。
当头一员年青将领身着明亮战甲，马上大吼一声。“王智辨休走，你家楚小爷爷在此！”“放箭！”楚星并不拍马上前，反而一挥马槊，那拦在前面的辽东军骑兵们瞬间放弦射箭。千余弩箭如雨般落下，王智辨的前军立即倒下一大片的士兵。
王智辨看着前面那不过千余兵马的辽东军。却偏偏生不出半点闯荡过去的念头。脸如铁青，恨恨的引军转而向东。刚越过一面小坡，却又见那山坡之上又是数面大旗招展。当选依然是那面大旗。一旁的那面将旗却是一个张字，在此处拦截的兵马却是辽东军此次征西行营司马张锦。
看到王智辨率部狼狈赶来，张锦一言不发。一阵阵箭雨如飞蝗般而至。王智辨还欲调转方向。却听的身后一阵阵喊杀声四起，高高的烟尘之中，却是一面面陈字大旗在其中若隐若现，迎风招展。
王智辨长叹一声，他那两千余残兵已经被四面合围了。昨日白天急行军从雁门郡城赶往西陉关，晚上又是一夜大战至天亮，突围后又急行军逃至雁门城，却不料又是接二连三的交战。部下将士又饥又饿。更兼的心中恐惧绝望无比。
两千余残兵不再突围，结成一个大圆阵就地防御。辽东军与雁门兵马、马邑兵马渐渐合围，最后两万余兵马将两千来人团团围住。高高的陈字大旗之下。花白胡须的王仁恭却是满面红润，丝毫没有半点点阵疲累之色。
这是他回河东的一仗。所以必须打的漂亮。事实上，王智辨虽然也是大隋的悍将，可王仁恭并不惧他。要不是因为辽东军入河东的兵马太少，他早已经在雁门城下就将其全歼了。一路之上将兵马分为数部拦截，不过也只是为了让自己的伤亡将到最少。
另一方面，也是为了将王部兵马士气降至最低，最后连翻败退之后，王部兵马已经半点斗志皆无，此时就是让他们再跑，他们也不会跑了。王仁恭要的就是这个效果，对于现在的他来说，虽然此次突袭河东，靠着连番谋划，最终于能如此快的拿下河东马邑、雁门二郡，实在是天大的好事。
可事情上，他深知在明年开春之前，河北都不太可能再向河东增兵。打完了这一仗，他就得面对着太原李渊的反击报复，所以他必须最快时间的增强辽东军的实力。王智辨的这几千残兵，早已经被他预定要收编了，所以他并不想损人伤已的把这支兵马全歼。
“王将军，你我皆大隋之将，今日你为何从贼？如若王将军你能幡然醒悟，那么我必定在朝廷中向殿下与韩王殿下保奏，让你依然为大隋之将，并不失荣耀与富贵。可其你执迷不悟，一意为弑君之臣卖命，那切不要怪本帅不念昔日战场同袍之谊。”“成王败寇，还有何可说。”王智辨丢下手中兵刃，下马投降。
那结成圆阵的两千余残兵，看到将军投降了后，心中都齐齐感觉到一阵轻松。众人都明白，再打下去，必然是全军尽没的下场。看到王智辨归降，王仁恭、刘武周、尧君素等人也都是松了一口气。王智辨既降，雁门境内再无抵抗，一日之内，雁门郡已经尽辽东军所有。
辽东军仅出五千兵马入河东，数日之内就已经连夺马邑、雁门二郡。歼灭俘虏唐军近万人之多，这战果让众人甚至都忘记了南面太原李渊手中的十余万河东军。
雁门兵马、马邑兵马、辽东军合兵一处，共组为征西行营，王仁恭为元帅，刘武周、王行本为副帅。别地方民政官府官员，则由刘武周任太原留守兼马邑太守，河东山西慰抚大使。尧君素为太原副留守、河东山西抚慰副使。陈孝意则也加封为太原副留守、雁门太守。
而王仁恭不但为行军元帅，在民政上，他也有一个河东山西监察大使的官职，这也是让其节制监察刘武周等本地官员。如此一来，虽然现在河东的这些官员还都各怀鬼胎，但至少名义上已经属于辽东军所控制的北京朝廷统治。而王仁恭所部就是先锋军，让他们来开辟桥头堡，前进基地，以便来年大军到来、朝廷彻底掌控河东。
“各位，本帅立即将此次大捷奏报朝廷，也请刘大人与尧大人、陈大人三位父母官张贴布告，通告各县镇。也请诸位将军约束下手下，我们只取官府地辎重粮草，开仓放粮，至于百姓，切勿骚扰。如今大家都是朝廷官员将校，地方父母，可切不能让百姓对朝廷有了怨言，以后一切行事，还须依靠朝廷之法规律令才行。”
尧君素笑着点头，“请王大帅放心，我等既然为官一方，自然就得造福一方百姓。接下来清理地方，整顿整治，安抚百姓，清剿盗匪，这都是我们的本职，定会尽心尽力。”
王仁恭的话众人也皆是信服，大家都是官员出身，并非盗匪。深深明白要想成大事，就不能搞劫掠这一套。当下各人分工，安民的安民，招兵的招兵，练兵的练兵，剿匪的剿匪。刘武周马邑作战，尧君素、陈孝意雁门反水，马邑雁门二郡丢失。消息很快的传到了太原，立即让李渊等人震动无比。
谁也没有想到，就在太原边上的两个郡居然如此快的就丢掉了。还未等众人回过神来，又一个更沉重的消息传到。马邑雁门二郡丢失，皆因这一切都是辽东军在后面推动。甚至辽东军已经派了老将王仁恭挂帅，率五千兵马入河东，而刘武周、尧君素、陈孝意等人都是归附了辽东军才敢作乱。
李渊等人知道辽东军入河东，不敢大意，开始召集兵马，准备北上与辽东军交战，夺回马邑雁门二郡。可紧接着在第三天，李世民点齐五万兵马正欲北上之时，又是连接几个消息传到太原。本就忧愁无比的李渊展开紧急，只匆匆看完，就立即口吐一口鲜血晕倒在晋阳宫的朝堂之上。醒来的李渊第一句话就是，“立即召回二郎，所部兵马立即撤回太原边境，据关防守！