南阳信报传来，联军上下刚得捷报又接败信，一时很难接受，对张绣更加愤恨。
韩遂、韩宛已率韩师校尉部、干将校尉部、夏阳校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部共一万骑兵赶到长安。
合伯校尉部留守陈仓，宛冯校尉部围槐里和长陵县县城。
抵达长安后，韩遂一边忙碌调兵对抗马超，一边命在长安设灵堂，供在南阳阵亡将领的家眷和亲友前来吊丧、吊唁，安排给家眷发放抚恤钱。
在凉州和三辅有家眷的兵卒的家人听闻张绣杀伤兵，但仍有一千五百人被张绣和王威收编，于是都抱着侥幸之心，希望自家当兵之人还活着，至少还有生存之可能。
马超此次进犯，未进攻驻有重兵的高陵县和池阳县，而是从万年县出兵，突然攻占了左冯翊郡莲勺、重泉二县。
探部查明原因。三辅逃到荆州、益州等地的流民众多，仅在荆州的就有十余万户。许多望族家族解体，家丁成散户。
流民听闻贼将李傕、郭汜已死，三辅已无大的战乱，凉州民前来三辅，占据家乡良田、庄苑，于是纷纷返乡。
流民回来后，家苑和田产已被占据，手中无耕牛和织布机等，无业可做。
马超、梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩、侯选、程银、李堪等关中诸帅竞相招怀以为部曲，补充劳力，农闲时可训练成军。郡县留下的庶民和当地官吏贫弱，无力与之争人。
左冯翊郡的诸将侯选、程银、李堪、成宜、马玩等拦截过路返乡的左内史郡的流民，马超急怒，于是发动对左冯翊郡的攻击。
莲勺县县长敬奢，成家莲勺县管家成方，中郎将成奢及余部数百骑，重泉县县长杨徽，重泉县程家管家程连，中郎将程预及余部数百骑都已逃往临晋县，与左冯翊太守韩斌等合兵一处固守临晋。
马超四千兵力在都尉马锐、马闵率领下已渡过洛水，进入临晋县境内。
韩遂看来，马超有了出兵借口，可实施先统一渭、泾水北岸的领土的策略，或有为其母、长兄复仇之意。
韩宛带一万骑在右扶风郡阳陵县渡过泾水，先行进驻高陵县县城，以给万年县兵压之势。
成公英和韩铜到达长安后，阎行从冀县也赶到长安。
韩遂留成公英坐镇长安统筹后方，急带着韩铜、阎行及所部和侍卫队前入高陵县县城。
派韩胡部留在长安的一千步骑去围长陵县县城。
次日，以阎行为先锋，韩遂、韩宛带一万二千骑做第一路军杀奔万年县。
第二路军以池阳县的守军司隶羌骑一部、司隶羌骑二部、高陵县守军杨寺的精骑部、谷口镇留守的虎渊校尉部监视黄白城庞德的动向。
接到韩遂的信令，韩潼率司隶羌骑三部、司隶羌骑四部的四千羌骑在谷口镇渡过泾水，直奔左内史郡云阳县。
漆县牙门将尉迟延嘉和韩北率铁骑校尉一部二千骑、莫邪校尉部二千骑、新平羌骑部四千八百骑在漆县渡过泾水，直奔左内史郡云阳县。
两军合称第三路军，将云阳团团围住。
云阳县牢姐羌在上次战役中损失不大，首领良熙手中仍有近五千羌骑。但看着城外有铁骑游动，似乎不敢妄动。
之前云阳县有祋栩县虔人羌首领王奎和频阳县零吾羌首领封乾援救，但在上次战役中，王奎和封乾战死，各部落损失有四千骑。
王奎子王埃和封乾子封弥各继部落王位，各部落只剩下一千骑，无力增援云阳。
第四路军由在右扶风郡、汉安郡、新平郡的梁兴等部组成，向谷口镇集结。
第五路军由在京兆尹的程银等部组成，向新丰县集结，渡渭水，攻击万年县。
第六路军由在凉州的各部组成，向阴槃县集结，攻击北地郡泥阳县。
在莲勺县县城西门外，韩遂率第一路军遭遇马超军。双方摆开阵势。
阎行远处见到马超纵马冲去，二马错过，二人手中两杆矛枪对迸。
上次战役弘平战死前刺中马超腿部，马超此番与阎行对拼了十回合后就不敢打了，挥手让全军一齐上。
马家军有一万六千兵，即刻混战在一起，展开了一场惊心动魄的厮杀，双方都不鸣金，直杀到双方兵卒打不动了才各自拉着伤兵撤回。
韩遂在城外扎营。下午双方派人到战场收尸。
韩遂方战死五千人，伤一千；马超方战死四千五百人，伤兵人数不详，估计约一千人。
韩家军有二千铁骑，马家军有四千胡兵，马超略占上风。
韩师校尉部、干将校尉部、夏阳校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部将领损失最为惨重。
马超挑死韩师校尉部校尉韩迁、干将校尉部校尉韩抚，马岱刺死夏阳校尉部校尉韩汝。
太阿校尉部校尉阳逵、棠溪校尉部校尉麴演冲上去双战马超，二十回合受伤倒地。
那边阎行杀死马超部都尉庞牧，韩遂杀死都尉马詹，韩铜杀死都尉马穗，三人回马来救倒地的阳逵、麴演。
阎行挡住马超，韩遂挡住马岱，韩铜拼死从地上拉回阳逵、麴演。
韩家军还有一些都尉、别部司马、曲长战死或受伤。
双方歇战数日。
马腾派飞骑从泥阳给韩遂紧急送来休战书，韩遂证实了之前的猜测，马腾已控制不住马超。此战发起必由马超自作主张。
第五路军赶到城下与韩遂合兵一处。
马超从临晋撤回都尉马锐、马闵所领的四千兵马来到城东，但韩斌率各部紧跟在其后面纠缠。
双方对阵数日，韩遂接到成公英送来的急信，袁绍来信邀请韩遂参与围攻曹操。
三日后，凉州牧韦端从冀县发来调解信，并邀韩遂、马腾、梁兴、杨秋、张横、成宜、马玩等凉州势力的首领即刻来冀城商谈袁绍和曹操的大事。
马腾从泥阳给马超送来速停战的信，马超见已无胜算，于是派人出城请求和解。